ממשל תאגידי מאוזן בחברות ללא גרעין שליטה
תמצית מנהלים
מטרתו של מסמך זה לספק מידע לגבי היבטי ממשל תאגידי בחברות ללא גרעין שליטה ולעצב את התשתית והכלים העומדים לרשות בעלי המניות (בין היתר משקיעים מוסדיים) והחברות עצמן, לביסוס רמת ממשל תאגידי נאותה, ולהגברת אמון הציבור וכלל מחזיקי העניין בחברות אלה.
החלק הראשון עוסק בנושא ממשל תאגידי בחברות ללא גרעין שליטה בשוק ההון הישראלי, ומציג מאפיינים כלליים של חברות ללא שליטה, ואת הכלים הממשל תאגידיים הקיימים כיום למשקיעים ולחברות. החלק השני מתאר את השוק בארצות הברית, המאופיין בריבוי חברות ללא גרעיני שליטה הפועלות במשך עשרות שנים, ובמשקיעים אקטיביים הפועלים אל מול חברות אלו. החלק השלישי דן בהיבטים של ממשל תאגידי פיננסי בחברות ללא גרעין שליטה ומציע "מפת דרכים" להסדרת מערך הממשל התאגידי הפיננסי בחברות אלו.
ככל שהחברות יאמצו את התשתית המוצעת במסמך זה ויישמו אותה בצורה מקצועית וטובה, כך המוטיבציה של המשקיעים והגופים המוסדיים להתערב בנושאי ממשל תאגידי תהיה נמוכה, שכן רמת הביטחון שלהם והאמון הקיים בחברה ובמנהליה יהיו גבוהים. מנגד, במידה וחברות ציבוריות לא יאמצו כללי ממשל תאגידי ברמה מספקת ובאיזון נכון, אזי משקיעים מוסדיים יהפכו להיות אקטיביים וקידום היבטי ממשל תאגידי יעשה באמצעות פעולות אקטיביות ויזומות על ידי בעלי המניות, לעיתים בניגוד לדעת החברה ומנהליה.
המנגנון המשמעותי והעיקרי בו אנו מתמקדים, בסיכומו של מסמך זה, הינו הדירקטוריון, אשר מקבל משנה תוקף בחברות ללא גרעין שליטה, שכן בחברות אלו הסיכון העיקרי הוא סיכון הסוכן (בעיית הנציג – שליטת גורמים ניהוליים בהיעדר בעל שליטה המתווה את הטון האסטרטגי והניהולי של החברה). לפיכך, יש לתת דגש לדירקטוריון של חברה בהיבט מכלול מרכיבי הממשל התאגידי הנדרשים, כגון: גיוון, כשירות מקצועית, גודל, ניסיון, שקיפות, עבודה על בסיס סטנדרטים מקובלים ויישום מנגנוני שומרי סף יעילים.
יש לזכור כי העיקרון הבסיסי לפיו הנהלת החברה אמונה על הניהול השוטף והדירקטוריון אחראי לקיום של תהליכי פיקוח ובקרה אפקטיביים להגדרת אסטרטגיה, קביעת והשגת היעדים, חייב להישמר גם בחברות ללא גרעין שליטה, כל זאת תוך יצירת דירקטוריון אפקטיבי המשמש מנגנון בקרה יעיל וגורם מאתגר להנהלת החברה. עוד חשוב לזכור כי לבעלי המניות קיים הכלי הבסיסי של מעורבות, כזו או אחרת, במינוי דירקטורים לעיצוב הדירקטוריון ולפיכך ככל שדירקטוריון החברה יתאים לצורכי כלל מחזיקי העניין ויציג תוצאה מאוזנת כך יינתן להנהלת החברה החופש הניהולי הרצוי להשגת יעדיה.
מצורפת טבלה המרכזת את כלי הממשל תאגידיים העיקריים הקיימים, הן לחברות והן לבעלי המניות, לניהול שיח יעיל ומאוזן כאחד. כאמור, קיימת חשיבות גבוהה לייצור איזון ושיווי משקל בין הצדדים על מנת לאפשר פעילות שוטפת שתתאים לצרכים ולאינטרסים של כלל מחזיקי העניין.
מסמך זה מציג את הכלים הקיימים לחברות ולמשקיעים לייצר ממשל תאגידי מאוזן וליתר את הצורך בהשתת רגולציה רחבה נוספת. אנו נציג את היבטי הממשל התאגידי הנדרשים בחברות ללא גרעין שליטה ואת התשתית והכלים למשקיעים המוסדיים ולחברות אלו בניהול שיח הממשל התאגידי מאוזן, כאמור מתוך מטרה לבסס את רמת הממשל התאגידי ואמון הציבור.
